गाभ्दा–गाभिँदा कारोबार रोक्काको आधार र औचित्य

कम्पनीको सबलता र सरोकारवालाको हितको नाममा मर्ज वा बिग मर्जको लहर र कहर चलिरहेकै छन् । तोकिएको पुँजी पु-याउन वा व्यावसायिक आवश्यकताको जगमा थालिएको गाभ्ने–गाभिने लहरमा नियामकीय व्यवस्था र निर्देशनको भूमिका जगजाहेर छ । चुस्त, सबल र सुशासित सानाभन्दा ठूलो चुक्ता पुँजीका कम्पनीहरू बलियो मान्यता ग्रसित नियामकीय रहरले कम्पनी गाभिँदाको कहर सेयरधनीले भोग्दै छन् । बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरूबाट सुरु ठूलो चुक्ता पुँजीको कम्पनीको लहरले बिमा क्षेत्रलाई पनि गाँज्दै छ । हालै बिमा समितिले जीवन बिमा कम्पनीको न्यूनतम चुक्ता पुँजी ५ अर्ब र निर्जीवन बिमा कम्पनीको २.५ अर्ब रुपैयाँ कायम गर्ने निर्देशनसँगै गाभ्ने–गाभिने लहरमा लगानीकर्ता औचित्यहीन कारोबार रोक्काको कहर भोग्न बाध्य हुँदै छन् ।

व्यावहारिक समस्या
प्रचलित कानुनले सीधै कारोबार रोक्न नभने पनि सम्भवतः मूल्य संवेदनशीलता र लगानीकर्ताको हितजस्ता अमूर्त कुरासँगै कारोबार खोल्ने व्यवस्थाको आधारमा विगतदेखि रोकिँदै आएको हुन सक्छ । व्यवहारमा गाभ्ने–गाभिने कम्पनीको पत्रका आधारमा नेप्सेले कारोबार रोक्ने र खोल्दै आएको देखिन्छ । प्रचलनमा ‘मर्जरको अवस्थामा सहभागी सबै कम्पनी’ र ‘एक्विजिसनको अवस्थामा गाभिने कम्पनीको मात्र’ कारोबार रोकिँदै आएको छ । जबकि नेपालमा मर्जर र एक्विजिसनमा तात्विक भिन्नता देखिन्न ।
कारोबार रोक्नु हुन्छ वा हुन्न ? र यसले लगानीकर्ताको हित कि अहितमा फरक मत रहन सक्छ । गाभ्ने–गाभिने प्रक्रिया टुङ्ग्याउन छोटो समय भए पनि कारोबार रोक्नु आवश्यकता पनि होला । तर, लामो समय कारोबार रोकिँदा आमलगानीकर्तासँगै सबै सरोकारवालाले चुकाउने अप्रत्यक्ष लागत र भोग्ने समस्या धेरै छन् । तरल सम्पत्ति सेयर वर्षौं स्थिर बस्दा मूल चरित्र गुमाएको छ । कैयौंले घरव्यवहार र औषधिमूलोमा समस्या भोगेका छन् । बढ्दो बजारमा मूल्यगत लाभ लिन, घट्दो बजारमा मूल्यगत हानि कम गर्न, तुलनात्मक लाभका क्षेत्रमा लगानी व्यवस्थापन गर्दै लाभ र जोखिम व्यवस्थापन गर्न, कर्जा चुक्ता वा व्यवस्थापन गर्नबाट समेत लगानीकर्ता वञ्चित भएका छन् । स्पष्ट कानुनी आधारबिनै व्यक्तिको सम्पत्ति बन्धक बनाइएको र निर्वाध उपभोगबाट वञ्चित गरिएकोमा असन्तुष्टि व्याप्त छ ।
‘कसले जवाफ दिने हो ?’ र ‘मर्जर सम्झौताका कारण सेयर कारोबार रोक्नु समस्या हो कि समाधान ?’ भन्दै कारोबार रोकिएकोमा सामाजिक सञ्जालमा असन्तुष्टि बढ्दो छ । रोक्नु, छेक्न, बाँध्नु अनि कुट्नु मात्र समस्याको समाधान होइन भन्दै सहज निराकरण खोज्न घचघच्याएका छन् । सम्भावित घटना उल्लेख गर्दै सेयर बिक्री गर्न नपाउँदाको घरायसी गर्जो टार्ने समस्यासँगै कारोबार रोक्का हुँदा सेयर बिक्री गरेरै कर्जा व्यवस्थापन गर्न, नियामकीय व्यवस्था पालना गर्न नसकिएको मात्र होइन, इच्छा र सम्पत्ति हुँदाहुँदै ऋणीले कालोसूचीमा पर्ने र खराब कर्जा बढ्ने दृष्टान्त दिएका छन् ।
हाल सूचीकृत ३६ कम्पनीको कारोबार स्थगित छ । मर्जर वा एक्विजिसनकै कारण कारोबार रोकिनेमा नेपाल इन्भेस्टमेन्ट बैंक, हिमालयन बैंक, नेपाल बंगलादेश बैंक, हिमालयन जनरल इन्स्योरेन्स, एभरेस्ट इन्स्योरेन्स, प्राइम लाइफ इन्स्योरेन्स, गुराँस लाइफ इन्स्योरेन्स, युनियन लाइफ इन्स्योरेन्स, नाडेप लघुवित्त, आँधीखोला लघुवित्त, घोडीघोडा लघुवित्त, समाज लघुवित्त, रैराङ हाइड्रोपावर डेभलपमेन्ट र रिडी हाइड्रोपावर डेभलपमेन्टसहित १४ कम्पनी छन् । हिमालयन र नेपाल इन्भेस्टमेन्टको विशेष साधारणसभाले आपसमा नगाभिने निर्णय गरेको पनि महिनौं भइसक्यो । अझै कहिलेसम्म कति कम्पनीको कारोबार रोकिन्छ र लगानीकर्ताले कहिलेसम्म अनपेक्षित जोखिम लिन र नोक्सानी बेहोर्न बाध्य हुने केही टुंगो छैन । यसरी लामो समयसम्म कारोबार रोकिने त्रासबाट किनबेच, इन्डेक्स र बजार पुँजीकरणसमेत प्रभावित हुन थालेको छ ।

कानुनी आधार
कम्पनी गाभ्दा–गाभिँदा ५ निकाय र निम्न १० विद्यमान कानुनले प्रक्रिया, सूचना, सेयर स्वाप, सूचीकरण, कारोबार खुलाउनसमेत सबै नियमन र निर्देशित गर्छ, तर कुनै पनि कानुनी प्रावधानले सीधै ‘कारोबार रोक्न’ भन्दैनन् । ‘एकीकृत कारोबारपछि वा अन्तिम स्वीकृतिसँगै कारोबार खोल्ने’ कानुनी व्यवस्थाले ‘कारोबार रोकिएको वा रोक्नुपर्ने’ अप्रत्यक्ष स्वीकार्छ । बरु धितोपत्र बोर्डको मस्यौदा ‘सूचीकृत संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७’ मा स्पष्ट ‘कारोबार रोक्का हुने’ र ‘कारोबार खुल्ला गर्नुपर्ने’ प्रस्ताव छ ।

-‘कम्पनी ऐन, २०६३’ को दफा १७७ मा एउटा पब्लिक कम्पनी अर्को कम्पनीमा गाभिनका निमित्त गाभिने कम्पनीले आफ्नो साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी उपदफा (३) को अधीनमा रही अर्को कम्पनी गाभिन सक्ने व्यवस्था छ । ‘कम्पनी निर्देशिका, २०७२’ को ८३ मा कम्पनी गाभिनेसम्बन्धी व्यवस्था छ ।

– बैंक तथा वित्तीय संस्था गाभ्ने–गाभिने कार्यलाई ‘नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८’ र ‘बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन, २०६३’ बमोजिम बनेको ‘बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने–गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिसन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३’ ले निर्देशित गर्छ । विनियमावलीको विनियम ६ ले “निवेदन दिने प्रक्रियामा निवेदनका साथ सम्बन्धित दुई वा सोभन्दा बढी बैंक तथा वित्तीय संस्थाले आ–आफ्नो सञ्चालक समितिबाट निर्णय गरी ‘नेप्सेबाट गाभ्ने वा गाभिने वा लक्षित संस्थाको सेयर कारोबार रोक्का गरिएको पत्र’ सहित सैद्धान्तिक सहमतिका लागि तोकिएको विषय खुलाई राष्ट्र बैंकमा संयुक्त निवेदन दिनुपर्ने” उल्लेख छ । यस्तै विनियम १२(६) मा “…गाभ्ने–गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिसन) कार्य सम्पन्न भएपश्चात् रोक्का रहेको सेयर कारोबारलाई आवश्यक प्रक्रियाबाट फुकुवा गर्ने व्यवस्था मिलाउनुपर्नेछ । यद्यपि सम्बन्धित संस्थाहरू सहमत भएको अवस्थामा गाभ्ने–गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिसन) को अन्तिम स्वीकृतिको निवेदन पेस गरे पश्चात् रोक्का रहेको सेयर कारोबार फुकुवा गर्न सकिने” उल्लेख छ ।

-बिमा कम्पनीको गाभ्ने–गाभिने प्रक्रियालाई ‘बिमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६’ तथा जलविद्युत् उत्पादन तथा प्रसारण कम्पनीलाई ‘अनुमतिपत्र प्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, सेयर खरिद, संरचनाको खरिद–बिक्री वा हस्तान्तरण, प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७’ ले सहजीकरण र व्यवस्थित गर्छ । दुवैमा सेयर कारोबार रोक्ने र खोल्ने सम्बन्धमा उल्लेख भएको देखिन्न ।

– सूचीकृत सबै कम्पनीको गाभ्ने–गाभिने कार्यलाई ‘धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३’, ‘धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५’, र ‘धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँड निर्देशिका, २०७४’ ले नियमन र निर्देशित गर्छ । नियमावलीको नियम ४३ ‘क’ मा ‘…संस्था एकआपसमा गाभ्ने–गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने भएमा बोर्डबाट पूर्वस्वीकृति लिनुपर्ने’ व्यवस्था मात्र छ । विनियमावलीको परिच्छेद ४ मा सूचीकृत संस्था गाभिएको वा टुक्रिएमा हुने व्यवस्था र विनियम २२(४) मा सूचीकृत संस्थाको सञ्चालक समितिले संस्था गाभ्ने–गाभिने वा विलय हुने वा खरिद गरी लिने वा टुक्रिने निर्णय गरेमा त्यस्तो ‘निर्णय गरेकै दिन वा भोलिपल्ट कारोबार सुरु हुनुअघि नेप्सेलाई जानकारी दिनुपर्ने’ व्यवस्था छ । यस्तै निर्देशिकाको ४७(४) मा “सूचीकृत संगठित संस्थाहरू गाभ्ने वा गाभिने कार्य सम्पन्न भएपश्चात एकीकृत कारोबार सुरु भएसँगै सेयरको कारोबारसमेत सुरु हुने व्यवस्था गर्नुपर्नेछ । तर, एकीकृत कारोबार सुरु भएसँगै सेयरको कारोबारसमेत सुरु हुने व्यवस्था गर्न नसकिने भएमा एकीकृत कारोबार सुरु भएको बढीमा १५ दिनभित्र सेयरको कारोबार सुरु गर्नुपर्ने” उल्लेख छ । सम्भवतः यही कानुनी त्यान्द्रो समाएर कारोबार रोकिँदै आएको हुन सक्छ ।

अपेक्षा र विकल्प
कानुनी आधार र औचित्यतामै प्रश्न उठाइएको कारोबार रोक्ने र खोल्ने प्रक्रिया पुनरावलोकन गरी व्यावहारिक समाधान निकाल्नैपर्छ । बोर्डको मस्यौदा ‘…गाभ्ने–गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७’ संशोधन गर्दै ‘कारोबार नरोकी गाभ्ने–गाभिने कार्य सम्पन्न गर्न सकिने’ व्यवस्थासहित मूल कानुन रूपमा लागू गरिनुपर्छ ।
आमलगानीकर्ता कारोबार रोक्न नहुनेमा एकमत छन् । गाभ्ने–गाभिने कम्पनीको चुक्ता पुँजी र सेयरधनी मिलानका लागि कारोबार रोक्नैपरे (क) एकीकृत कारोबार अगाडि केही दिन; वा (ख) विशेष साधारण सभाले ‘गाभ्न–गाभिन स्वीकृति गरेमा मात्र’ छोटो अवधि; अथवा (ग) विशेष साधारणसभा प्रयोजनका लागि गरिने सेयर दाखिल खारेज (बुक क्लोज) देखि मात्र कारोबार रोकेर एकीकृत कारोबारसँगै खोल्ने विकल्प अपनाउन सकिन्छ । जसरी हुन्छ, लगानीकर्ताको सम्पत्ति निर्वाध उपयोगको संवैधानिक अधिकार सुनिश्चित गरिनुपर्छ ।
(लेखमा व्यक्त विचार लेखकका निजी विचार हुन् ।)